[회사서식]-기술제휴 계약서-양식
기 술 제 휴 계 약 서
본 계약서는 일본법에 따라 조직되어 존속하고 있는 회사로서 3174. SHOWA-MACHI, KANAZAWA-KU, YOKOHAMA-SHI, KANAGAWA-KEN, JAPAN에 본사의 주소를 둔 ABC Construction Machinery CO.,LTD.(이하 ABC라 함)와 대한민국법에 따라 조직되어 존속하고 있는 회사로서, REPUBLIC OF KOREA에 주소를 둔 XYZ CO., LTD.(이하 "XYZ"라 함)간에 기술제휴를 하기 위함이며, 아래의 사실을 증명한다.
ABC는 과거 오랫동안 건설산업에 쓰이는 기계 및 장비를 설계, 제조 및 세계에 걸쳐 판매해 왔고, 유압 굴삭기 제조와 관련된 발명, 산업비밀, Know-How 및 기술자료들을 획득, 관리해 왔으며, XYZ는 전선 및 산업기계, 장치류를 설계, 제조, 판매해 왔고 새로이 유입식 굴삭기 제조, 판매를 시작하고자 함에 있어 ABC가 설계한 유압실 굴삭기를 제조, 판매하기 위하여 ABC로부터 기술지원 및 면허를 허여 받고자 함.
이 ABC는 XYZ에 그러한 기술지원 및 면허를 기꺼히 허여하고자 함. 이제 상기의 전제와 본 계약서상의 상호합의된 조항을 약인으로 하여 법적 구속력을 갖고자 하는 의도로 양자는 다음과 같이 합의함.
제1조 [용어 정의]
여기에 사용된 것에 따라, 다음의 용어는 각각 다음의 의미를 갖는다.
1.1 Licensee Products(계약제품)는 ABC가 Design한 다음의 유압식 굴삭기로 정의된다.
1.1.1 APPENDIX 1.1에서 정의한 소형 유압식 굴삭기 IS50G와 그를 구성하는 모든 부품400
1.1.2 APPENDIX 1.2에서 정의한 유압식 굴삭기 IS200G․IS200LC포함)와 그를 구성하는 모든 부품
1.1.3 상기 모델들의 Sparepart, 대체용부품 및 부분품과 Attachment,Accessory를 포함하는 모든 Optional 부품을 포함한다.
1.1.4 3.2과 17.1, 17.2에서 정의되는 것에 한해서 ABC가 계약기간동안 상기 모델들과 관련하여 ABC가 획득하는 일반수정 및 개량 사항
1.2 Territory(계약지역)는 계약발효일을 기준으로 합법적으로 대한민국에 의해 점유되는 지역으로 한다.
1.3 ABC Technical Information은 17.1, 17.2에서 정의한 것에 한하여 계약기간 동안 ABC에 의해서 확보되고, 통제되고, 사용되는 계약제품의 제조 및 A/S와 직접 관련된 Inventions, Inbustrial Secrets,Know-How, Drawings, Spec 도면등 기술적인 자료를 의미함.
1.4 ABC의 Industrial Property Right란 ABC가 사용면허를 허여할 권리를 갖거나 양도할 권리를 갖는 것에 한하여, 계약종료일까지ABC에 의해 얻어진 계약제품의 제조에 적용 가능한 발명을 포함하여 세계 어느 나라든지 등록되어 있는 특허, 실용신안 및 출원중에 있는 것을 의미한다. 1989년 12월 1일까지 ABC가 갖고 있는 Industrial Property Right는 APPENDIX 2에 상술한다.
1.5 Net Sellinc Price란 XYZ가 제조판매하거나 처분한 계약제품의 총판매액에서 총판매액에 포함되어 있는 것으로 실질적으로 XYZ에의해 지불되어 합리적인 증빙을 제시할 수 있거나 별도의 영수증을 갖출 수 있는 다음의 비용을 공제한 것을 의미한다.
1.5.1 판매할인 1.5.6 운송비
1.5.2 반품 1.5.7 영업보험료
1.5.3 영업수수료(영 업 비 용) 1.5.8 광고비용
1.5.4 영 업 간접세
1.5.9 ABC로부터 구매품의 XYZ가격 및 수입관세, 수입관련 제비용
1.5.5 포장비
1.6 Accounting Period(회계기간)란, 계약기간 중에 6월 또는 12월 마지막날로 끝나는 6개월을 의미하며, 전반 Accounting Period와 후반 Accounting Period로써 최초의 Accounting Period는 계약발효일로부터 1990년 6월 마지막 날까지로 하고 마지막 Accounting Period는 1월 또는 7월 첫째날로부터 계약종료일까지로 한다.
1.7 Contractual Year(계약년도)란, 최초의 Contractual Year가 계약발효일로부터 1990년 12월 31일까지로 하고 마지막 Contractual Year가 마지막 1월부터 계약종료일까지로 전제하에, 전반 Accounting Period로 구성된 1년을 의미한다.
1.8 Effectuation Date(계약발효일)이란, 15.1에서 정하는 바에 따라 본 계약서가 효력을 발생하는 날짜를 의미한다.
1.9 Termination Date(계약종료일)이란, 13.4, 15.2, 15.3, 15.5, 15.6, 15.
8, 19.2에서 정하는 바에 따라 양자간 합의 또는 여하한의 사유로 계약기간이 종료되는 날짜를 의미한다.
제2조 [면허의 허여]
2.1 본 계약기간 동안 본 계약이 정하는 조건에 따라 ABC는 XYZ에게 Territory내에서의 사용을 위해서 Territory내에서 계약제품을 제조,판매하기 위한 ABC의 Industrial Property Right와 Technical Information의 독점적이고 양도불능한 사용권한과 면허를 허여함.
2.2 본 계약기간 동안 본 계약이 정하는 조건에 따라 ABC는 XYZ에게 다음 국가들을 제외한 세계 모든 곳의 XYZ 대리점 또는 구매자에게 2.1항에 따라 XYZ에 의해 제조된 계약제품을 판매할 수 있는ABC의 Industrial Property Right와 Technical Information의 독점 적이고 양도불능한 사용권한과 면허를 허여함.
2.2.1 ABC가 이미 계약제품의 정상적인 판매활동을 하고 있는Japan, Hong-Kong and Macao, Singapore, Malaysia, The People's Republic of China
2.2.2 ABC가 이미 계약제품의 독점적 영업권을 제3자에게 허여함. Taiwan, Turkey, Indonesia, Saudi Arabia, Philippines,Bahrain,Thailand, Egypt, Austrailia EC Member Countries(계 약기 간 동안 가입될 국가 포함), Newzealand, U.S.A., Czechoslovakia,Canada, Austria, Switzerland, Columbia, Sweden, Ecuador, Nor-way, Peru, Finland2.3 어떠한 내용도 이 조에 의해 XYZ에게 주어진 권한, 면허에 의해XYZ가 계약제품의 제조판매권을 누구에게도 sublicense할 수 있도록 허여된 것으로 해석될 수 없다.
제3조 [기술지원]
3.1 6조의 규정에 따라서 계약발효일 현재 ABC가 가지고 있는 APPENDIX 3에서 열거한 ABC의 Technical Information을 계약발효후 90일 이내에 APPENDIX 3에서의 일정에 따라 XYZ에게 제공한다.
3.2 6 및 17.1, 17.2의 규정에 따라서 ABC는 계약기간 동안 ABC에 의해서 만들어지고 획득한 계약제품의 일상 수정 및 변경에 대해서XYZ에게 ABC의 추가적인 Technical Information을 XYZ에게 제공한다.
3.3 6과 17.1, 17.2의 규정에 따라서 계약기간동안 XYZ의 요구에 의해ABC는 3.1, 3.2의 규정에 따라 XYZ에게 제공한 ABC의 Technical Information에 한해서 계약제품의 설계, 제조에 있어 XYZ직원이ABC의 기술을 익히는 것을 돕기 위해 기술연수를 제공할 목적으로 1.1.1, 1.1.2의 2개 Model에 대해서 계약 1차년도에는 5명이 2주이내, 그 다음년도부터는 4명이 5주 이내에 ABC의 사무실, 공장등에서 XYZ의 직원을 받아야 한다. 파견의 각각의 경우에, XYZ는 사전에 파견의 목적, 인원수, 일정 등을 ABC에 통보하고 ABC의 동의를 얻어야 하며 ABC는 XYZ 직원이 ABC의 관련업무의 정상적인 수행에 해를 끼치지 않는 한 거절하거나 연기해서는 안된다. XYZ 직원이 ABC에 방문하는데 따른 모든 비용은 XYZ가 부담한다. 어떤 경우도 XYZ는 1993년 12월 31일 즉 4차 계약년도 이후에는 ABC의 연수 Service를 받은 권한이 없다.
3.4 6과 17.1, 17.2의 규정에 따라서 XYZ의 요청에 의해서 ABC는 1.1.1, 1.1.2의 2개 Model에 대해서 5개 Man-Day 이내에서 3.1, 3.2의 규정에 따라 XYZ에게 제공한 ABC의 Technical Information 범위 내에서 XYZ가 원하는 조언 및 자문을 제공할 기술자를 XYZ에게 파견해야 한다. .생활비, 숙식비, 교통비 등은 XYZ가 부담한다. 어떤 경우도 XYZ는 1993년 12월 31일 즉 4차 계약년도 이후에는 조언 및 자문을 구할 권리를 갖지 못한다.
제4조 [하청계약]
10.2, 10.3의 규정에 따라서 XYZ는 Territory 내에서 계약제품의 부품생산을 위해 하청계약을 체결할 권리를 갖는다. XYZ는 계약제품의 완제품은 하청계약을 체결할 권리를 갖지 못한다.
제5조 [부품공급]
5.1 XYZ가 계약제품의 필요한 부품을 국내에서 조달하기 어렵다는 것을 알았을 때는 XYZ의 요청에 따라 ABC는 USC의 계약제품 제조에 필요한 부품을 구매하여 XYZ에 제공하며, 적기에 합리적인 가격으로 공급하도록 최선을 다해야 한다.
5.2 5.1의 계약제품을 위한 부품의 공급은 계약서와는 별개로 양 당사자간의 구매계약 또는 P/O에 의해 이루어지며 양 당사자간에 가격, 납기, 수량, 품질, 지불, 보증 등 상호합의된 조건에 따른다.
제6조 [지 급]
ABC에 의해서 XYZ에게 허여된 권리, 면허 및 기술지원에 대한 약인으로서 따로 특별히 규정된 것을 제외하고는 다음에 따라 XYZ는 ABC에게 댓가를 지급한다.
6.1 XYZ는 ABC에게 ￥10,000,000의 초기지불금을 다음의 3등 분할로 지급한다.
6.1.1 1차 분할금:계약발효일로부터 30일까지 ￥5,000,000을 지급한다.
6.1.2 2차 분할금:계약발효일로부터 69일까지 ￥3,000,000을 지급․한다.
6.1.3 3차 분할금:계약발효일로부터 90일까지 ￥2,000,000을 지급한다.
6.2 6.1의 초기지불금과 함께 XYZ는 다음의 일정에 따라 XYZ에 의해 판매 또는 달리 처분된 계약제품의 순판매가의 다음의 Royalty 비율을 XYZ는 ABC에게 지급한다.
6.2.1 3% : 계약 첫 해부터 누적 Royalty가 ￥40,000,000이 되는해 까지 적 용됨
6.2.2 2.5% : 6.2.1의 다음 해부터 누적 Royalty가 ￥90,000,000에 이르는 해까지 적용됨
6.2.3 2.3% . 6.2.2의 다음해부터 적용됨.
6.3 각 Accounting Period가 종료되는 날로부터 60일 이내에 XYZ는ABC에 동 Accounting Period 동안 XYZ에 의해서 판매되었거나 달리 처분된 계약제품에 대해서 Royalty를 지급한다.
6.4 XYZ는 1994년 12월 31일로 종료되는 계약 5차년도까지 누계 Royalty가 ￥10,000,000에 이르지 못한 경우 후반 Accounting Period에 실제 발생하는 Royalty에 부족액을 보충하여 후반 Accounting Period 종료 후 60일 이내까지 ABC에게 지급한다.
6.5 6.2'에서 규정한 Royalty는 계약제품이 완제품, Spare Part, Replacement Part, Component 또는 Attachment, Accessory를 포함한 Optional Item을 불문하고 지급되어야 하며, 단 특별히 다르게 규정된 경우는 지급하지 않아도 된다.
6.6 6.2를 위해서 수금이 이루어진 여부와 상관없이 계약제품이 XYZ와XYZ의 대리점 또는 구매자와의 매매계약에 의해서 XYZ의 공장 또는 시설에서 출고되어 XYZ의 Invoice가 발행된 것은 팔린 것으로 간주한다. 어떤 경우에도 계약제품이 반품, 수주취소, Rent,Lease 등으로 인하여 XYZ에 의해서 반복적으로 팔리거나 처분되었다 하더라도 Royalty는 1회만 지급한다.
6.7 6.3 및 6.4에 따른 Royalty의 지급은 XYZ에 의해서 송금되는 당일의 서울외환시장에서의 TTS로 적용된 일본화로 한다.
6.8 XYZ에 의해서 ABC에게 지불될 선급금, Royalty 및 기타지급액은 ABC를 수취인으로 한 다음, 은행구좌로 전신환으로 송금되어야 한다.
예 금 주 : ABC CONSTRECT10N MACHINERY CO., LTD.
은 행 : DAI-lCHl KANGYO 7ANK, YOKOHAMA BlANCH
A/C No.. 1417935
또는 때때로 계약기간 중에 ABC가 지정한 은행구좌, 송금 즉시XYZ는 ABC에게 송금날짜, 서울의 XYZ가 송금한 은행명, 위치,적용환율 및 송금된 일본엔 '볼'을 ABC에게 알려준다.
6.9 본 장에서의 규정에 따라 XYZ에 의해 지급된 것은 어떠한 이유라 하더라도 부분 또는 전액 등을 ABC에 의해서 XYZ에게 환급하지 못한다.
제7조 [기록, 보고, 회계감사]
7.1 XYZ는 지금 Royalty의 타당한 계산을 위해서 필요한 정확한 기록을 담고 있는 진실되고 완전한 회계장부를 비치하여야 한다.
7.2 각 Accounting Period의 종료 후 30일 이내에 XYZ는 6.3의 규정에 따라 지급될 Royalty의 서면계산서를 본 계약서의 APPENDIX 4에서 규정된 양식으로 작성하여 ABC에게 통보한다.
7.3 ABC는 또한 ABC가 Royalty 계산의 정확성을 확인하기 위해 합리적인 범위 내에서 수시로 요구하는 보고서 및 증빙서류를 ABC에게 제공하여야 한다.
7.4 7.1에서 언급한 XYZ의 회계장부의 정확성 여부를 확인하기 위해서ABC는 XYZ의 사무실에서 정규근무시간에 ABC의 공인회계사나 직원으로 하여금 XYZ 장부를 감사하게 하거나 조사할 권리를 갖는다. 그리고 XYZ는 ABC의 공인회계사나 직원이 XYZ의 회계장부의 내용을 발췌 또는 복사하도록 허여해야 한다.
제8조 [Sales Promotion(판매 증진)]
8.1 XYZ는 Territory 내에서의 시장수요에 부응할 수 있는 계약제품의 충분한 수량을 제조, 판매할 수 있도록 모든 노력을 다해야 한다.
8.2 XYZ에 독점적으로 허여한 권한과 면허를 감안할 때, XYZ는 본계약서의 조건에 따라서 Territory 내에서의 매출증대와 계약제품 사용의 향상을 위해서 최상의 노력을 해야 한다.
8.3 7조의 규정에 따라 XYZ에 의해 만들어지는 보고서와 함께 XYZ는 본계약서에 있어 XYZ의 행위와 관련되어 ABC가 합리적으로 요구하는 보고서를 ABC에게 제공해야 한다.
8.4 계약발효 즉시 ABC는 계약제품에 관련된 Catalogue와 Salesman Handbook 1부를 XYZ에게 제공한다. 아울러 XYZ의 요청 즉시,ABC는 XYZ가 견적을 내기에 필요하다고 여겨지는 여타의 기술정보를 XYZ에게 제공한다. 그러나 ABC는 ABC에 의해서 제조, 판매되는 계약제품과 관련된 원가, 손익관련 정보를 XYZ에게 제공할 의무는 없다
제9조 [비경쟁 의무]
9.1 XYZ는 계약기간 동안 ABC의 사전 서면동의 없이는 계약제품이외의 유압식 굴삭기를 직접적 혹은 간접적으로 제조, 판매 및 취급을 할 수 없다.
제10조 [비밀엄수]
10.1 XYZ는 ABC의 사전동의 없이는 다음의 정보를 제외하고는 ABC에 의해서 얻어진 Technical Information 및 기타정보 등이 제3자에게 공개 또는 누설되지 않도록 해야 한다.
10.1.1 계약발효일 이전에 공개되었다고 입증될 수 있는 정보10.1.2 계약기간 동안 XYZ에 의한 과실없이 공개되었다고 입증할 수있는 정보
10.1.3 계약발효일 이전에 XYZ가 소유한 것임을 입증할 수 있는 정보
10.1.4 계약기간 동안 제3자로부터 XYZ가 선의로 입수한 것임을 증명할 수 있는 정보10.2 XYZ는 ABC로부터 받은 정보 중의 일부를 XYZ의 설계, 생산, A/S요원 및 Article 4.에서 규정한 하청업체에게 원래 목적의 필요범위 내에서 공개할 수 있도록 허여한다.
10.2 XYZ는 ABC로부터 받은 정보 중의 일부를 XYZ의 설계, 생산, A/S요원 및 Article 4.에서 규정한 하청업체에게 원래 목적의 필요 범위 내에서 공개할 수 있도록 허여한다.
10.3 XYZ는 19.1에서 규정한 비밀유지 의무를 XYZ 직원이나 하청업체로부터 확보하여야 하며, 또한 XYZ 하청업체로 하여금 그들 직원에 대하여 동일한 의무를 받아내도록 해야 한다.
10.4 본 조항에 따라 XYZ에게 부과되는 비밀유지 내용은 16.7에서 정의된 종료일 후 지역의 제한없이 5년간 유효하다
제11조 [XYZ에 의한 수정, 개량]
11.1 XYZ는 어떠한 목적으로든지 계약제품과 관련된 변화, 수정, 개량,개선에 있어 6조에서 규정하는 Royalty 의무가 면제될 수 없는 조건으로 Territory 또는 여타지역에서의 지역조건에 계약제품을 부응하기 위한 범위내에서 ABC에 의해서 제공된 Technical Information을 XYZ의 비용으로 ABC의 사전 서명동의를 받을 것을 조건으로 수정, 변경할 권리를 갖게 된다.
11.2 XYZ는 계약기간 동안 계약제품과 관련된 수정, 개선, 개량, 발명 및 경험 등을 XYZ의 비용으로 ABC에게 항상 통보해야 한다.
11.3 XYZ는 계약기간 동안 계약제품과 관련하여 취득하는 발명 등은 세계 어느 지역이든지 XYZ의 이름으로 공업소유권을 출원 등록할 자격을 갖는다.
11.4 XYZ는 11.2, 11.3에서 규정된한YZ의 변경, 수정, 개량, 개발, 발명 및 경험 등을 세계 어느 국가에서도 사용할 수 있는 XYZ의 공업소유권 및 Konw-how 권리를 기반으로,ABC에게 기술료 없이 비독점적으로 실시․사용할 수 있는 권리를 공업소유권에 대해서는 그 유효기간 동안, 그리고 Know-how에 대해서는 Know-how로서의 유효기간 동안 각각 허여한다.
제12조 [제품표시]
12.1 계약초기 2년 동안 계약서에 정해진 조건에 따라서 XYZ는XYZ가 제작, 판매하는 계약, 제품, Catalogue, Instruction Manual, Part Catalogue 등에 계약지역 이외의 사용 목적으로는 허여되지 않음을 조건으로 "ABC-XYZ "의 상표를 사용할 권한을 갖는다.
12.2 12.1에서의 상표사용은 광고나 판촉용 선물을 포함한 기타 일체의 판촉용으로 12.1의 상표를 XYZ가 사용하고자 할 때는 사전에ABC의 승인을 받아야 한다. XYZ가 어떠한 목적이든지 계약제품에 "ABC Construction Machinery CO., LTD.로부터의 면허에 의해 만들어짐" 등의 문구를 사용하고자 할 때는 사전 ABC의 서면동의를 얻을 때만 허용된다. 그러나 XYZ는 견적서나 편지 머리에 이러한 상표나 문구 등을 사용할 권리를 갖지 않을 것에 양자는 합의한다.
12.3 XYZ는 12.1에서 특별히 규정된 것을 제외하고는 ABC의 모회사인 2.1, Ohtemachi 2-Chome, Chiyoda-Ku, Tokyo, Japan에 본사를 둔 ABC OOOOO Heavy Industries CO., LTD. (이하 OO라함)와 관련된 여하한 상표, 상호 및 표시를 사용할 권리를 갖지 못함을 양자가 합의한다.
12.4 XYZ는 12.1의 상표를 Territory나 기타 지역에 등록할 수 없다.
제13조 [보증과 책임]
13.1 ABC는 XYZ에 제공한 Article 3.의 Technical Information이 계약발효일 현재 계약제품의 제조를 위해 ABC가 사용하고 있는 것과 동일한 것임과 XYZ에게 기술을 제공하는 시점에 ABC 자신의 계약제품 제조에 사용할 또는 사용될 수 있는 것임을 보증한다. ABC는 XYZ에 제공하는 기술이 결점이 없고 ABC가 제공한 기술에 의해 XYZ가 만든 계약제품이 사용자 또는 구매자의 어떠한 특정한 목적에도 충분히 부합된다는 것을 증명하지 않는다. 그러나 ABC는 그러한 결점이 있다면 ABC 스스로의 비용으로 수정한다.
13.2 XYZ는 자신의 대리점, 구매자, 사용자에 대해서 XYZ가 본 계약하에 제조한 계약제품이 결점이 없다는 것을 한국에서의 상거래관습에 따라 보증할 전적인 책임을 진다.
13.3 XYZ는 XYZ가 만들어 판매한 계약제품에 관련해서 OO를 포함해서 ABC 또는 그들의 자매회사에 부담될지도 모를 제조물 배상책임뿐만 아니라, Claim, 손실, Damage 및 책임에 대하여 OO를 포함하여 ABC와 그 자매회사를 면책케 하여야 한다.
13.4 ABC가 알고 있는 한 발효일 기준으로 본 계약하에 ABC가 XYZ에 제공할 기술정보가 제3자의 특허 또는 공업소유권을 침해하고 있지 않음을 ABC는 진술한다. ABC는 어떠한 경우라도 제3자의특허 또는 공업소유권에 대한 불침해의 사실 이상의 명시적이든 묵시적이든 진술 또는 보증을 하지 않는다. 본항의 앞서 규정에도 불구하고, 계약제품의 제조․생산을 위하여는 제3자의 공업소유권때문에 XYZ가 제3자에게 기술료를 지불하도록 요청받고 ABC가 그 필요성을 인정한다면, 양 당사자는 기술료의 반씩을 각각 부담하는데 합의한다. 그러나 제3자로부터의 실시권 허여를 받아낼 수없을 경우는 다음 사항을 조건으로 양 당사자가 받아들일 수 있는 해결책을 강구한다 즉 양 당사자가 그러한 해결책을 찾아낼 수 없고 XYZ가 본 계약하의 계약제품 판매를 중단할 경우는, 당사자 중의 어느 일방도 타방에 대한 60일 전의 서면 통고로 종료시킬 수 있고, 본 계약은 어느 일방에 대한 손해나 벌칙없이 종료된다.
13.5 본조의 앞에서 규정된 ABC의 보증은 ABC가 할 수 있는 유일무이한 보증이며, 법이나 관습 기타에 의하여 ABC가 부과 혹은 함축되는 책임․보증 또는 조건을 대체한다.
제14조 [ABC의 공업소유권]
14.1 ABC의 Industrial Property Richt는 ABC의 이름으로 ABC의 비용으로 세계 어느 곳이든지 출원등록․유지할 수 있다.
14.2 XYZ는 ABC의 공업소유권이 제3의 무자격자에 의해서 침해받은 것을 알면 즉시 ABC에 통보하고, 또한 XYZ 스스로도 ABC의 공업소유권을 손상시켜서는 안된다.
14.3 ABC는 ABC 공업소유권의 신규성, 실용성 또는 유효성에 대하여 보증하지 않으며, 또한 ABC 공업소유권의 무효 또는 유효기간 만료가 어떠한 경우에도 본 계약하의 XYZ의 의무에 영향을 미치지는 아니한다.
제15조 [유효성, 기간, 종료]
15.1 본 계약서는 양 당사자간의 서명 후 한국정부의 승인(조건부이든 변경부이든)이 있는 날짜로부터 발효된다. 단, XYZ는 ABC에 그러한 조건이나 수정요구를 서면으로 즉시 통보해야 하며 양당사자가 만족할 수 있는 조건이나 수정에 합의․도달할 수 있을 것을 조건으로 한다.
15.2 본 계약서의 정보 변경요청 사항에 대해 상호 받아들일 수 없는 경우 쌍방은 이를 해결하기 위해 최선의 노력을 해야 하고, 비록 Sign이 되었다 하더라도 이 노력이 실패했을 때에는 타방에 대해 이 사실을 통보함으로써 종료된다.
15.3 본 계약은 발효일로부터 5년간 유효하다. 만일 본 계약의 어느 일방이 계약연장을 원할 때는 양자는 본 계약의 단절을 막기 위해 계약종료 30일 전까지 계약연장에 대해서 합의해야 한다. 본 조항에 의한 연장이 안되었을 때는 5년 후에 자동 종료된다.
15.4 일방이 본 계약서 의무를 불이행 또는 계약위반을 한 경우, 타방의 시정요구 수령 후 60일 이내에 시정하지 않으면, 시정요구 기간 60일이 ․경과한 후 30일 이내의 종료 통보일에 계약을 종료시킬 권리를 갖는다.
15.5 일방이 파산, 청산, 재산관리 지불 불능 또는 신탁 및 채무자에게 넘어갔을 경우, 부정적으로 영향을 받는 타방은 계약 종료를 일방적으로 통고하고 계약을 종료시킬 권리를 갖는다.
15.6 일방이 계약제품에 있어 타방의 경쟁회사 또는 타방의 의무이행에 반대 영향을 끼치는 회사의 지배하에 들어가는 경우(예를 들어 타방이 계약제품의 사업활동을 그치게 되는 경우) 타방의 조기 종료 통지를 받은 날짜로 조기 종료된다.
15.7 15.4, 15.5, 15.6에 규정된 계약의 종기 종료는 일방의 귀책사유로 인하여 갖게 되는 타방의 권리 및 청구권에 부가적 효력을 가져오며 어떠한 권리나 청구권을 배제 또는 손상시키지는 않는다.
15.8 계약기간 동안 언제라도 쌍방은 상호합의에 따라 본 계약을 조기종료시킬 권한을 갖는다.
제16조 [종료 효과]
16.1 15.3에서 규정하는 최초기간의 만기종료시, XYZ는 계약이 종료된 이후 16.7, 10.4이 규정하는 의무이행을 준수할 것을 조건으로ABC가 제공한 기술정보를 사용하는 계약제품을 지속적으로 생산 및 판매할 수 있다.
16.2 16.1에서 정한 내용은 ABC의 귀책사유로 인하여 흑은 어떤 사유로든지 XYZ에 의하여 본 계약이 조기종료될 시에도 적용된다.
16.3 16.1, 16.2에서 특별히 규정한 것을 제외하고는 본 계약의 종료와 동시에 XYZ에게 허여된 권한 및 License는 정지되며 XYZ는ABC에서 제공되고 면허된 ABC의 기술정보 및 공업소유권을 더이상 사용할 수 없다. 또한 XYZ는 ABC의 요청이 있을 때는 모든 ABC의 기술정보를 XYZ의 비용으로써 즉시 ABC에게 돌려주어 야 한다․
16.4 어떤 경우에도 계약이 종료되는 시점 이전에 XYZ에 의해 계약된 계약제품은 그 제품이 계약기간 중에 또는 그 이후에 만들어져 팔렸는가를 불문하고 이 계약에 따라 만들어져 팔린 것으로 간주되며, XYZ는 제6조 및 본 조항에서 규정하는 바에 따라 발생될Royalty를 계약이 종료된 후 60일까지 ABC에 지불하여야 한다.
16.5 3.1의 ABC의 Technical Information을 모두 받은 후 계약발효 90일 이후 5년의 계약기간 중 언제든지 15.4, 15.5, 15.6의 규정에 따라 XYZ 귀책사유로 인하여, 혹은 어떠한 사유든지 ABC에 의하여 조기 종료될 경우 XYZ는 6조 및 16.4의 규정에 따라 지불될Royalty를 조기 종료일로부터 60일이 경과되기 전에 지불할 것을 명백히 약속하며 더 나아가 지급 Royalty의 누계가 ￥40,000,000에 미달할 경우는 그 부족액을 60일 이내에 지불한다. 본 조항의 규정이 충족될 경우는 ABC는 달리 규정된 조항에도 불구하고 XYZ를 대상으로 한 모든 손해배
상 청구권을 포기한다.
16.6 3.1의 ABC의 Technical Information을 모두 제공한 후, 계약발효90일 이후 5년의 계약기간 중에 15.4, 15.5, 15.6의 규정에 따라ABC의 귀책사유로 인하여 혹은 어떤 이유이든지 XYZ에 의하여 조기 종료된 경우는 XYZ는 제6조 및 16.4의 규정에 따라 지불할Royalty를 조기 종료일로부터 60일 이내에 지불할 것을 명백히 약속한다. 만일 계약 조기 종료시까지 ABC가 받은 누계 Royalty가 ￥40,000,000을 초과할 경우에는 계약 조기 종료 후 60일 이내에 ￥40,000,000의 초과액 중 40%를 XYZ에게 지불한다. 이 경우 다른 어떤 조항에도 불구하고 XYZ는 ABC를 대상으로 한 손해배상 청구권을 포기한다.
16.7 다른 조항에서 달리 규정되어 있을지라도 XYZ는 ABC에 의해서 제공받은 기술정보를 계약종료 이후에도 제3자에게 팔거나 양도할 수 없을 뿐 아니라, 제3자의 이익을 위하여 License를 허여하는 것을 포함하여 ABC의 기술정보를 바탕으로 한 어떠한 권리도 발생 시 켜서는 안된다.
16.8 본 계약의 다른 조항에서 이와 반대의 내용이 담겨있다 하더라도XYZ는 발효일로부터 2년 후 또는 계약조기 종료일 이후는 양당사자간의 특별 합의가 없는 한, XYZ의 사업과 관련하여 12.1 및12.2에서 규정된 것을 포함하여 OO 혹은 ABC에 관련된 문구 혹은 이름을 사용할 수 없다.
제17조 [다른 Model]
17.1 본 계약기간 중에 ABC에 의해서 개발되는 1.1.1, 1.1.2와 동일 용량급의 어떠한 유압 Excavator도 모델명 및 구분명에 불문하고 일본에 있어서 ABC에 의하여 제조․판매되는 계약모델을 대체할 수 있는 것은 1.1.4에서 규정한 계약제품의 통상적 수정 ․개량의 범위에 속하는 것으로 추정되나, 그 분류 구분은 17.2에따른다.
17.2 17.1의 유압식 굴삭기의 어느 Model이 ABC의 일상적 규모 이상의 개발비용 투자로 개발되고, 새로운 설계 개념인 경우 1.1.4의계약제품의 통상적 수정, 개량의 범위를 벗어난 것으로 간주된다. (이하 Comparable New Model이라 함)
17.3 계약기간 동안 본 계약이 정하는 조건에 따라서 XYZ는 XYZ가 원하여 서면으로 요청할 때 ABC로부터 Comparable New Model에 대한 실시권 허여와 ABC의 Technical Information을 요구할 수 있는 선택권한을 갖는다. XYZ가 그러한 선택권을 행사할 때 양당사자는 본 계약과는 별도의 실시권 허여계약을 맺되, 그 조건은 상호합의에 의하여 정한다. XYZ가 선택권을 행사하지 않거나, 양자가 실시권 허여계약 조건에 실패할 때에도 ABC는, XYZ가 경쟁적 신규모델에 비견되는 계약제품의 Territory내 독점적 실시권자임을 감안하여, Territory내 제3자에게 실시권을 허여하거나 직접판매하지 않는다.
17.4 1.1.1, 1.1.2의 계약제품 외에도 ABC는 1989, 12, 1 현재 본 계약서의 APPENDIX 5에 열거된 ABC설계의 유압식 굴삭기 여타 모델(이하 "Other Existing Models"라 함)을 갖고 있으며, 아울러ABC는 계약기간 동안 XYZ가 원하고 서면으로 요청할 때 Other Existing Model에 대해서도 아래에서 규정되는 바의 유사한 권리,실시권 허여 기술협조를 XYZ에게 허여한다. ABC가 Other Existing Model에 대해 XYZ에게 면허를 허여할 각각의 경우 ABC의XYZ는 본 계약과는 별개로 계약서를 작성하되 그 계약조건은 본계약의 본꼴(초기)와 실질적으로 같도록 한다.
17.5 계약기간 동안 ABC가 개발할지도 모를 유압식 굴삭기 신모델의 실시권 허여는 각 경우별로 ABC와 XYZ간의 상호합의에 따르는 것으로 양해 합의한다.
17.6 ABC로부터 Comparable New Model. Other Existing Model, Other New Model에 대한 XYZ의 선택권 요청은 다음에서 정의된 바에 의한다.
17.6.1 ABC가 Comparable New Model, Other New Model을 개발할 때는 적당한 절차에 의해서 XYZ에 즉시 통고
17.6.2 한국의 제3자로부터 License 요청을 받으면 ABC는 즉시XYZ에게 이를 알리고, XYZ는 ABC로부터 이를 접수한지 45일이내에 이 License를 원하는지의 여부를 ABC에게 알리는 것을 조건으로, 그러한 실시권을 요구할 수 있는 1차적인 우선권을 갖는다. XYZ가 실시권 허여요청을 하지 않기로 하거나 45일의 기간이 경과되면 17.3의 규정을 준수하면서 제3자에게 실시권을 자유로 허여할 수 있다.
17.6.3 ABC는 XYZ가 17.6.1 및 17.6.2의 규정에 따라 License를 원하는지 여부에 대해 의사표시를 않는 한 혹은 의사표시를 할 때까지 Other Existing Model 및 Other New Model에 대해 한국에 판매할 권리를 유보한다.
제18조 [징 계]
18.1 ABC에게 지불할 Payment에 대해 한국정부가 부과할 원천징수세가 있다면 한일조세협정에 따라서, Payment 중에서 XYZ가 원천세를 징수하고 그 차액을 송금하며, ABC 대신 납부한 납세 중빙서를 ABC에 송부한다.
18.2 본 계약을 수행하기 위해 또는 본 계약으로 인하여 관련 해당국가의 법규에 따라 부과되는 기타의 세금은 관련법규에 따라 납세 요청되는 측에 의해 부담되고 납세된다.
제19조 [불가항력]
19.1 화재, 홍수, Strike, 노사분규, 산업적인 혼란 행정처분, 규제, 폭동, 반란(이하 불가항력)을 포함한 당사자의 합리적 통제를 벗어나는 것을 사유로 이행불능 또는 이행지체가 발생했을 때에는 어느 일방도 타방에 대하여 그 책임을 지지 않는다. 이러한 사태를 맞은 어느 일방도 발생 즉시 그 내용을 타방에 알리고 사태가 종료 처리되면 계류된 의무이행을 수행하여야 한다.
19.1의 불가항력이 4개월 이상 지속될 경우 쌍방은 문제 해소를 위해 최선의 노력을 강구하고 그로부터 3개월 이내에 해결책이 강구되지 못하면 어느 일방도 타방에게 손해배상의 지불없이 서면으로 계 약의 조기종료를 통보하고 종료시킬 수 있다. 그러나 어느 당사자도 본 계약의 조건에 따라 타방에 지불할 사유가 이미 발생한 대가금액의 지불의무로부터 면제되지는 않는다.
제20조 [양 도]
20.1 어느 당사자도 본 계약의 전부 또는 일부, 본 계약하의 권리 또는 의무를 타방의 명시적 서면 동의없이 제3자에게 양도할 수 없다.또, 15.7의 규정에 따라 법정 상속인에게 본 계약하의 권리․의무의 전부를 양도하는 경우는 예외로 한다.
제21조 [연례회의]
21.1 이 Agreement와 관련하여 혹은 이 Agreement로부터 때때로 야기되는 문제들의 적절한 해결을 통해서 양측의 밀접하고도 우호적인 관계를 증진시키기 위해서 양측은 시장상황, 기술적인 문제생산, 판매증진, 경쟁, Licensed Product의 평판뿐만 아니라 이Agerement에 관계된 어떤 다른 문제들을 토의하기 위해 매년 정기적으로 협의 Meeting을 개최한다. 매년 이러한 Meeting의 시간,장소, 의제는 양측에 의해 상호간, 사전에 합의한다.
21.2 중요한 문제의 경우에는 양측은 가장 적절하고도 상호 만족할만한 방안을 강구하기 위해 성실히 노력해야 한다. 그리고 양측은 그러한 방안이 강구․합의되었을 때 지연없이 그 방안을 적용하기 위해 서로 협조하여야 한다.
제22조 [분쟁해결]
22.1 이 Agreement 관계되어 혹은 이 Agreement로 발생하는 양측의모든 분쟁은 양측의 협의에 의해 즉각적으로 그리고 우호적으로 해결되어져야 한다. 만약 한쪽이 상대방에게 이 분쟁의 공식적인 통고 후 3개월 이내에 양측에 의해 우호적으로 해결될 수 없다면 어느 당사자도 한일상사 중재협정에 의한 분쟁의 중재를 요구할 수 있다. 분쟁은 그러한 중재에 의해 종국적으로 해결되어진다. 중재자는 동 계약에 의해 한국의 서울 또는 일본의 동경으로 정해진다. 중재의 판정은 양측에 대하여 최종적이며 구속력을 가진다.
제23조 [언 어]
23.1 ABC가 XYZ에게 제공하는 기술정보와 기술 SERVICE에 사용되는 언어는 영어와 일어 두 가지 중 하나를, ABC가 그 선택권을 갖는다. ABC의 Technical Information 역시 ABC의 선택에 따라 영어나 일어로 한다.
23.2 본 계약과 관련된 통고, 서신교환상 사용되는 언어는 ABC의 선택에 따라 영어/일어로 한다.
23.3 본 계약서는 영어/한국어/일어로 한다.
제24조 :[통 고]
24.1 본 계약과 관련된 양자간의 통고, 서신교환 등은 다음 주소로 서면에 의하여 연계되어 확인되는 항공등기우편, Telefax, Telex 등으로 발송될 때 유효하다.
ABC : ABC Construction Machinery CO., LTD.
9-7, 2-Chome. Yaesu, Chuo-Ku,Tokyo 104, JAPAN.
Telefax : 03-277-
Telex No. : 22-7231
XYZ : Heavy Industries Division
XYZ
Dang Jung-Dong, Gunpo-si.
Kyounggi-do,433-810, KOREA.
Telefax : 02-234-2163Telex No.
제25조 [준 법]
25.1 본 계약의 실행 및 양자의 권한과 의무의 수행은 한국, 일본의 관련법, 법규, 규정 등을 준수할 것을 조건으로 양해․합의되었다.
25.2 계약발효후 25.1의 법규 규제 등으로 인하여 혹은 그 상충에 의하여 계약내용 중 부분적 또는 전체적으로 무효화될 경우, 양 당사자는 상호 만족할 만한 방안의 강구에 성의를 다한다.
25.3 25.2의 규정에도 불구하고 본 계약서의 무효화되지 않는 여타 부분은 계속 유효하다.
제26조 [간접손해]
26.1 본 계약의 다른 조항에서 달리 규정되어 있을지라도 본 계약에 의해 ABC가 XYZ에 제공한 기술의 결함, 누락 ABC의 의무태만,실수 등으로 인하여 XYZ가 입게 될 시간 낭비, 이익 상실, 기타간접 피해에 대하여 ABC는 책임지지 않는다.
제27조 [완전합의]
27.1 본 계약은 계약대상이 주제에 관한 완전합의를 이루며, 지금까지 있어온 여타의 모든 약속 및 합의(구두 또는 문서)를 대체한다.
27.2 본 계약의 어떠한 수정이나 변경도 권한있는 당사자의 임원 또는 대표자에 의하여 일차별로 서면에 의한 상호 등으로 서명되지 않는 한 당사자에 대하여 구속력이 없다.
제28조 [준거법]
28.1 이 계약서는 일본법에 따라 지배․해석된다.
이의 증으로 본 계약의 맨 앞에 적힌 연도, 일자에 양측의 권한있는 임원에 의해 본 계약은 2부씩 작성하였고, 각기 1부씩 보관한다.
회사 : 사명 ( )
서명 ( )
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직책 ( )
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서명자명 ( )
직책 ( )
